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Unklare und nicht verständliche Klauseln in einem Kaufvertrag über einen Anteil an einer Fondsgesellschaft sind unwirksam

Vertragsunterschrift

Was war geschehen?

Die Klägerin handelt gewerblich mit Geschäftsanteilen auf dem sogenannten Zweitmarkt. In diesem Zusammenhang hat der Beklagte ihr einen Kommanditanteil einer Fondsgesellschaft verkauft und abgetreten. Der von der Klägerin gestellte Vertrag enthielt unter anderen in § 3 Abs. 2 lit. b) die nachfolgende Klausel:

Die Parteien sind verpflichtet, im Innenverhältnis Lasten aus der Kommanditistenhaftung nach §§ 171 ff. HGB nach Maßgabe dieser Stichtagsabgrenzung zu tragen. Für Umstände, die die Kommanditistenhaftung vor dem Stichtag begründen, steht der Verkäufer ein, für Umstände, die die Kommanditistenhaftung ab dem Stichtag begründen, steht der Käufer ein. Die Parteien stellen sich insoweit wechselseitig frei.

Bis zum vereinbarten Stichtag hatte der Beklagte Ausschüttungen aus der Beteiligung in Höhe von insgesamt 288.000,00 € erhalten. Das Ausscheiden des Beklagten wurde am 17.03.2009 im Handelsregister eingetragen. Am 19.04.2014 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Kommanditgesellschaft eröffnet. Der Insolvenzverwalter forderte von der Klägerin unter Berufung auf § 172 Abs. 4, § 171 Abs. 1 HGB mit Schreiben vom 05.06.2015 die Rückzahlung der Ausschüttungen auf die von den Beklagten erworbenen Beteiligung.

Die Klägerin hat daraufhin den Beklagten auf Freistellung durch Zahlung des geltend gemachten Betrages i.H.v. 288.000,00 € nebst Zinsen seit dem 15.07.2015 an den Insolvenzverwalter in Anspruch genommen.

Das Landgericht Wuppertal hat den Beklagten antragsgemäß verurteilt. Auf die Berufung des Beklagten hat das Oberlandesgericht Düsseldorf die Klage insgesamt abgewiesen.

Entscheidung des Bundesgerichtshofs

Der Bundesgerichtshof hat das Urteil des Oberlandesgerichts Düsseldorf bestätigt und die Revision der Klägerin mit folgendem Leitsatz zurückgewiesen:

Die vorformulierte Klausel in einem Kaufvertrag über einen Kommanditanteil an einer Fondsgesellschaft „Für Umstände, die die Kommanditistenhaftung vor dem Stichtag begründen, steht der Verkäufer ein, für Umstände, die die Kommanditistenhaftung ab dem Stichtag begründen, steht der Käufer ein. Die Parteien stellen sich insoweit wechselseitig frei.“ ist nicht klar und verständlich und deshalb gemäß § 307 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. Satz 1 BGB unwirksam.

Begründung des Bundesgerichtshofs

Die in dem Sachverhalt streitige Klausel des Vertrages beurteilte der BGH als intransparent und somit gemäß § 307 Abs. 1 S. 2 i.V.m. S. 1 BGB unwirksam. Nach Ansicht des BGH seien die sich aus der Klausel ergebenden wirtschaftlichen Nachteile und Belastungen für einen durchschnittlichen Vertragspartner der Klägerin nicht genügend erkennbar und einschätzbar. Dies gelte bereits für die Regelung allein, erst recht aber in einer Gesamtschau mit den weiteren Regeln des § 3.

Selbst für einen mit den Grundsätzen der Kommanditistenhaftung vertrauten durchschnittlichen Anleger sei nicht ersichtlich, was mit der Formulierung: „Für Umstände, die die Kommanditistenhaftung … begründen“, gemeint sein soll. Der Begriff der haftungsbegründenden Umstände im Sinne der Klausel könne auch dahingehend verstanden werden, dass nicht nur eine Haftung schädliche Auszahlung im Sinne von § 172 Abs. 4 HGB vor dem Ausscheiden an den Verkäufer der Beteiligung erfolgt sein muss, sondern auch die weiteren Voraussetzungen des §§ 160 HGB erfüllt sein müssen.

Darüber hinaus werde die Intransparenz der Klausel durch die übrigen Formulierungen des § 3 noch verstärkt. So werde durch die einleitende Formulierung in § 3 Abs. 2 dem durchschnittlichen Leser suggeriert, dass im Folgenden lediglich Regelungen enthalten sind, die die vorangegangene Stichtagsregelung des § 3 Abs. 1 in einzelnen Punkten konkretisieren. Die streitgegenständliche Klausel enthält jedoch nicht nur eine klarstellende Präzisierung der Stichtagsabgrenzung in Bezug auf die interne Verteilung der Kommanditisten(außen)haftung, sondern hat nach dem Verständnis der Klägerin eine erhebliche Ausweitung der Haftung des Verkäufers der Beteiligung im Innenverhältnis der Parteien zufolge, die deutlich über die gesetzliche Haftung hinausgeht.

Urteil des BGH – II ZR 413/18 – vom 26.03.2019


Rechtsanwalt Sven Kaiser

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